第七十章 融资完成 (第2/2页)
　　
　　在圈内，易趣正在和一些机构开展融资意向的谈判，并不算是什么秘密。
　　
　　隋波笑着点头：“是啊，刚谈完……，我有事先走了，Charles，祝你谈的顺利！”
　　
　　对老张，隋波还是很有好感的。
　　
　　毕竟他前世和搜狐有一段渊源，老张又是有名的“好人”。
　　
　　“谢谢，隋总慢走。”
　　
　　目送隋波离开，张朝阳站在木门前深吸了口气，这才转身推门进入。
　　
　　和老张的偶遇只是一个小插曲。
　　
　　见过孙正义后，隋波反而确定了让软银出局的想法。
　　
　　老孙和老马的性格太像了，这两人前世能合作那么久，绝非无因。
　　
　　他彻底放弃了引入软银融资的可能性。
　　
　　接下来，该干正事了！
　　
　　……
　　
　　隋波最后还是将高盛和霸菱亚洲都叫到了一起。
　　
　　隔离投资人是一种谈判方法。
　　
　　在合适的时机，将已经明确作出投资承诺的几个投资人拉在一起，让他们彼此发现对方的强烈投资意愿，适当的竞争，反而会让交易更容易达成。这也是一种谈判方法。
　　
　　其中分寸，考究的是创业者对投资人的把握程度，不能一概而论。
　　
　　张奕虽然有些不情愿，但毕竟同在香港，和徐新也算熟识。
　　
　　而且隋波也表示了对徐新的认可，最终高盛还是同意了由两家共同投资的方案。
　　
　　三家谈判的焦点主要集中在融资份额的分配上。
　　
　　隋波很巧妙的将谈判变成了两家投资机构的争夺上。
　　
　　经过一番讨论，达成了高盛领投，霸菱亚洲跟投的方式。
　　
　　其中高盛投资1500万美元；霸菱亚洲投资500万美元。
　　
　　另一个谈判的焦点是对估值的确认方式上：
　　
　　融资谈判中，对于公司的估值，分为两种，
　　
　　一、投前估值（Pre-money Valuation，Pre)，也就是企业在VC投资之前，值多少钱；
　　
　　二、投后估值(Post-Money Valuation，Post)，Post = Pre +融资额。
　　
　　如果按照1亿美元的投前估值，融资后的公司市值是1.2亿美元。
　　
　　这样，投后的股份则变成了隋波私人控股公司70.8%，员工持股平台12.5%，高盛12.5%，霸菱亚洲4.17%。
　　
　　而如果按照1亿美元的投后估值，2000万美元的份额，高盛投1500万美元，直接占15%；霸菱亚洲投500%美元，直接占5%。
　　
　　隋波私人控股公司和员工持股平台的股份按比例稀释，分别为68%，12%。
　　
　　这之间的差别，显然还是很大的。
　　
　　隋波坚持采用投前估值。
　　
　　他在融资谈判中，这时已经开始占据主动权，当然要尽量争取对自己有利的选择。
　　
　　另一个谈判焦点，就是员工期权池（ESOP）是否安全稀释。
　　
　　所谓完全稀释，就是期权池按照融资比例同样进行稀释。
　　
　　一般在融资时，很多机构都会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来，这样，投资之后，投资机构的股份就不会被预留的期权稀释。
　　
　　很多投资机构也会说，这是为了未来期权池不被摊薄的考量。
　　
　　在这一点上，隋波没有坚持，同意了投资人的要求。
　　
　　毕竟从公司治理的角度，期权池还是要留出空间来，后续用以吸引人才。
　　
　　这对公司而言，是有益的。
　　
　　就算自己在股份上牺牲一点点份额，也没有太大的影响。
　　
　　毕竟员工持股基金的投票权，也是委托给自己的嘛。
　　
　　第三个谈判焦点，则是董事会的构成。
　　
　　按照投资比例，霸菱亚洲没有达到5%，是没有资格派出董事进入董事会的。
　　
　　为了能够进入董事会，霸菱亚洲希望增加投资额度，高盛又不愿放弃份额。
　　
　　最终还是隋波拍板，徐新可以代表霸菱亚洲进入董事会，但不享有一票否决权。
　　
　　最终公司董事会组成为5人，隋波及他指派的公司高管总共占3人，高盛、霸菱亚洲各1人。
　　
　　其中高盛派出的董事，在涉及“损害”股东重大利益事项上有一票否决权。
　　
　　有关“损害”重大利益的标准，主要列出了两点：重大经济损失、重大名誉（商誉）损失。
　　
　　而在认定损失的细节上，张婉琳做了很细致的规定。
　　
　　这方面就看出律师专业性的重要了。
　　
　　基本上，规避了在一些公司运营和重大事项上，投资人一票否决权的风险。
　　
　　最后，经过各种条款细节的不断博弈和妥协，
　　
　　三方终于达成了最终的融资协议。
　　
　　按照1亿美元投前估值计算，本次融资后，开曼SPV公司的股权架构将变成：
　　
　　隋波私人控股公司（Swim Wave Holdings Limited）持有68.33%；
　　
　　易趣员工持股平台（Each Exempted Limited Parnership）依然持有15%；
　　
　　高盛集团有限公司（Goldman Sachs Group Inc）持有12.5%；
　　
　　霸菱亚洲投资有限公司（Baring Private Equity Asia Capital Limited）持有4.17%。
　　
　　对这次融资最终的结果，隋波还是很满意的。
　　
　　基本上，他关心的核心条款，都获得了认可。
　　
　　AB股投票权明确写入了融资协议中；
　　
　　投资机构要求的所谓对赌协议条款，最终在他的坚持下，只规定了2000年3月前的上市目标，却没有惩罚措施。
　　
　　与其叫对赌条款，不如叫激励条款。
　　
　　按照这一条款，如果按期完成上市，股东会将会奖励作为公司CEO的隋波，1%的股票。
　　
　　谈判达成后，两家机构马上开始了DD（尽职调查）。
　　
　　尽调进行的很快，一周时间，顺利完成。
　　
　　没有出什么意外，易趣无论在业务、法律、财务方面都非常完善。
　　
　　三方正式签署了SPA协议和SHA协议。
　　
　　按照协议约定的交割条件，在协议签署后一周内，投资款全部到账。
　　
　　至此，易趣A轮融资在经过了近2个月的漫长博弈之后，终于尘埃落定！